Een algemene vergadering zonder formele oproeping?

Het voorjaar is de tijd van de algemene vergaderingen. De oproeping tot de algemene vergadering is onderworpen aan voorschriften uit het Wetboek van Vennootschappen. Maar kan de algemene vergadering ook geldig beraadslagen zonder formaliteiten?

 Effecten op naam, gedematerialiseerd of obligaties

De rechtsvorm van uw vennootschap, de agendapunten en de aard van de aandelen (op naam of gedematerialiseerd) bepalen hoe de bijeenroeping van de algemene vergadering moet verlopen.

Zijn alle effecten op naam, dan volstaat een oproeping per aangetekende brief. Te verzenden 15 dagen (kalenderdagen) vóór de algemene vergadering.

Zijn niet alle effecten op naam (m.a.w. er zijn gedematerialiseerde aandelen of obligaties), dan wordt een algemene vergadering aangekondigd in het Belgisch Staatsblad ten minste 15 dagen voor de vergadering, en in een nationaal verspreid blad 15 dagen voor de vergadering. Die laatste bijeenroeping is niet nodig voor jaarvergaderingen die doorgaan op de plaats en de dag opgenomen in de oprichtingsakte en met een beperkte agenda (d.w.z. behandeling van de jaarrekening, jaarverslag en, in voorkomend geval, commissarisverslag en stemming over de kwijting aan de bestuurders en eventueel de commissarissen).

Vennootschappen die effecten op naam én gedematerialiseerde effecten uitgeven, zijn niet verplicht de houders van effecten op naam per aangetekende brief op te roepen.

De algemene vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap behoudens tegenbericht. Ze vindt plaats op een werkdag, een zon- of feestdag; al dan niet buiten de normale werkuren.

Identificatie

De oproeping vermeldt:

naam van de vennootschap;

rechtsvorm (voluit of afgekort);

nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;

ondernemingsnummer;

het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;

in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Ook de formaliteiten die de toegang tot de vergadering regelen, worden best in de oproeping vastgelegd.

Kan een algemene vergadering gehouden worden zonder een formele oproeping?

Ja, de algemene vergadering kan geldig bijeenkomen en vergaderen zonder een formele oproeping op voorwaarde dat :

alle aandeelhouders of vennoten en de andere personen die volgens de wet of de statuten moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;

iedereen akkoord is dat de vergadering niet formeel wordt bijeengeroepen;

niemand protesteert tegen de voorgelegde agenda;

er geen obligaties werden uitgegeven: houders van obligaties mogen immers de algemene vergadering met raadgevende stem bijwonen tenzij ook alle obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afzien van de oproepingsformaliteiten.

In de praktijk vermelden de notulen of deze voorwaarden zijn vervuld.

Zowel een jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering als een buitengewone
algemene vergadering kan zonder formaliteiten worden bijeengeroepen. De voorwaarden maken duidelijk dat dit alleen zal werken in vennootschappen met een beperkt aantal aandeelhouders of vennoten die nauw in contact staan met elkaar.

Nieuws

Als een werknemer kosten maakt in opdracht van of ten voordele van de werkgever, dan zal de werkgever die in principe terugbetalen. Dergelijke betalingen zijn “kosten eigen aan de werkgever”. Ze zijn niet belastbaar in hoofde van de werknemer en gewoon aftrekbaar in hoofde van de werkgever. In principe moet de werknemer de echtheid en het bedrag van de uitgave bewijzen. Maar er zijn uitzonderingen.

Een “vaste vertegenwoordiger” is de persoon die optreedt voor een vennootschap die bestuurder is in een andere vennootschap. Volgens het Hof van Cassatie kan zo’n vaste vertegenwoordiger fiscaal ook als een bestuurder beschouwd worden. Een arrest dat belangrijke gevolgen heeft.

Jobstudenten combineren hun studie met tewerkstelling. Binnen bepaalde grenzen kan dat tegen bijzondere voorwaarden, zowel op het vlak van de sociale zekerheid als op het vlak van de belastingen. Jobstudenten tijdens de coronacrisis genieten van extra versoepelingen.