De BV en de inkoop eigen aandelen

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen treedt in werking in 3 stappen. We hadden al 1 mei 2019: de grote kuis in de vennootschapsvormen. De derde stap, op 1 januari 2024, is de volledige toepassing van het nieuwe wetboek. En daartussen is er 1 januari 2020. Op die datum worden een aantal “dwingende bepalingen” van kracht. De inkoop van eigen aandelen is er daar één van.

Motivatie

Een vennootschap kan om verschillende redenen haar eigen aandelen inkopen. Dat kunnen fiscale redenen zijn (opgebouwde reserves uitkeren) maar ook economische motieven. Als de vennootschap na de inkoop de betrokken aandelen vernietigt, zijn de resterende aandelen meer waard (wat een mooie bonus betekent voor de aandeelhouders).
Inkoop van eigen aandelen komt bijvoorbeeld ook voor als een aandeelhouder overlijdt en diens erfgenamen niet willen deelnemen aan de onderneming. In afwachting van de overdracht naar een nieuwe actieve aandeelhouder is het dan mogelijk om de aandelen tijdelijk te laten inkopen door de vennootschap zelf.
Een vennootschap kan de ingekochte aandelen ook zelf behouden of ze doorgeven aan bijvoorbeeld personeelsleden in het kader van een bonusregeling.

Voorwaarden

De inkoop van eigen aandelen was tot nog toe altijd beperkt tot maximum 20% van de aandelen. Bovendien was de vennootschap verplicht om de aandelen binnen de 2 jaar hetzij te vernietigen, hetzij over te dragen.
Die 2 beperkingen vallen weg. Maar u mag in uw statuten wel bepalingen opnemen die toch nog grenzen opleggen. Bovendien moet u bij de inkoop van aandelen bij een BV, net zoals bij dividenden, de liquiditeitstest en de balanstest uitvoeren (bij de NV is er enkel een balanstest). Dit is dwingend recht waar uw statuten niet tegen op kunnen.

De beslissing om de eigen aandelen in te kopen moet genomen worden door een algemene vergadering en daar moeten 75% (vroeger 80%) van de stemmen akkoord gaan met de inkoop. Het aanbod om aandelen in te kopen moet gericht zijn aan alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden (per soort effect). De algemene vergadering moet ook beslissen hoeveel aandelen ingekocht mogen worden, binnen welke prijsvork en gedurende welke periode zij dat mag doen.
Als de vennootschap de aandelen inkoopt om aan het personeel aan te bieden is zo'n algemene vergadering niet nodig.

Enkel aandelen die volgestort zijn komen in aanmerking voor een inkoop.

Zolang de vennootschap de aandelen heeft (als ze ze dus niet vernietigt en ook niet overdraagt), dan moet ze een onbeschikbare reserve aanhouden ten belope van het voor de uitkering aangewend bedrag. De aandelen hebben trouwens ook geen stemrecht en geven ook geen recht op winstuitkeringen.

De vennootschap mag de aandelen vernietigen maar daar is een statutenwijziging voor nodig. Beslist de vennootschap de aandelen verder over te dragen, dan moeten deze aandelen in eerste instantie worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenpakket.

Als uw statuten vandaag de dag niets voorzien inzake de inkoop van eigen aandelen, dan is het WVV vanaf 1 januari 2020 het recht dat u moet toepassen. Als u de inkoop van eigen aandelen laat doorgaan zonder een algemene vergadering heeft dit tot gevolg dat de aandelen van rechtswege nietig worden.

Nieuws

De Balanscentrale, onderdeel van de Nationale Bank van België (NBB), voert vanaf januari 2022 wijzigingen door die een impact kunnen hebben op de manier waarop u een jaarrekening neerlegt. Een neerlegging op papier is niet meer mogelijk, online wordt eenvoudiger.

De komende jaren verandert er heel wat op het vlak van de aftrekbaarheid van de beroepskosten van voertuigen. Wagens die op een fossiele brandstof rijden, verliezen de aftrek als beroepskosten. Elektrische wagens blijven wel fiscaal aftrekbaar. Om de omschakeling aan te moedigen, werkt de wetgever met wortel en stok, maar een nakende wetswijziging maakt de wortel al wat kleiner.

In de registratie- en successierechten komen we wel eens het begrip ‘aanhorigheid’ tegen. Het gaat dan over een constructie die een bijzaak vormt bij een hoofdgebouw. Maar wanneer houdt een constructie op een bijzaak te zijn en wordt ze afzonderlijk belastbaar?